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债权转让纠纷如何处理

发布时间:2020-04-08
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【案情介绍】


B公司欠A公司20万元的货款,A公司催要时,B公司提出:截至2003年1月底,C公司尚欠B公司货款25万元,B公司拟将其中的20万元转让给A公司,A公司表示同意,双方在达成的协议上签字并加盖了公章。B公司另行对C公司出具了信函,并将此信函交给A公司,由A公司通知C公司债权转让事宜。


但A公司向C公司主张权利时,C公司以B公司未通知为由拒绝了A公司的请求。B公司在与A公司签订协议后,继续与C公司保持供货关系,并于2003年2月接收了C公司给付的2003年1月底之前所欠货款25万元。


A公司找C公司索债不成,又转而向B公司主张权利。B公司提出:B公司与A公司之间的债权转让协议已生效,自转让协议生效之日起,B公司与A公司间的债权债务关系已消灭,A公司应向C公司主张权利。A公司诉诸法院,要求B公司偿还债务。


【分歧意见】


诉讼中,就本案如何处理,有以下3种不同意见:第一种意见认为,双方的债权转让协议无效。按照合同法第八十条规定,B公司转让自己的债权,应当直接通知债务人C公司,其交给A公司的信函不能视为对C公司的通知。转让协议未通知C公司,当然不发生法律效力,故B公司仍应承担对A公司的债务。第二种意见认为,双方的债权转让协议有效,A公司与B公司间的债权债务关系已经消灭,A公司只能向C公司主张权利。其理由在于:合同法对债权人转让自己的债权以何种形式通知债务人,并无明确规定。债权人无论以何种形式使债务人知道债权转让事宜,均可视为债权人履行了通知义务。即使B公司未对C公司通知债权转让事宜,所影响的只是C公司向A公司清偿债务的效力,并不影响债权转让协议本身的效力。由B公司继续履行向C公司的通知义务即可。第三种意见认为,双方的债权转让协议成立并生效,但协议生效后,B公司又接受了C公司的履行,因此其所接受的已转让给A公司的债权部分应当返还给A公司。


【法理解析】


笔者倾向于第三种意见,分析如下:


一、B公司与A公司之间的债权转让协议是否生效


债权人转让权利是债权人处分自己权利的行为,只要债权人与受让人在不违背法律和社会公共利益的前提下平等协商达成协议,此转让合同权利的行为便发生效力。本案中,B公司将自己对C公司债权中的20万元转让给A公司,是双方的真实意思表示,并经双方签字盖章,根据合同法第三十三条、第四十四条的规定,该合同成立并生效。


二、B公司与A公司之间的转让协议是否拘束C公司


根据合同法第八十条的规定,债权人转让权利的,应当通知债务人,未经通知,该转让对债务人不发生效力。本案中,转让人B公司对C公司出具信函,由A公司凭该信函告知C公司债权转让事项,并凭此向C公司主张权利的行为,应视为B公司履行了合同法第八十条规定的通知义务,该转让已对债务人C公司产生法律效力,C公司负有向A公司履行义务的法定责任。


产生上述分歧意见的主要原因在于:对合同法第八十条中“应当通知债务人”中的“通知”一词有不同的理解。司法实践中,大致有以下三种通知形式:一是债权人直接书面通知债务人,包括传真、信函、电子邮件等方式;二是债权人口头通知债务人,包括电话通知等方式;三是债权人间接(书面或口头)通知债务人,包括捎信、出具委托信函等方式。对上述通知效力的认定,是处理包括本案纠纷在内的债权转让纠纷案件的关键。笔者认为,合同法第八十条的立法宗旨在于:债权人有通知债务人债权转让事实的义务,债务人有知悉债权转让事实的权利。只要债权人将债权转让的事实通过不被法律所禁止的方式告知了债务人,转让即发生法律效力。故本案中,C公司应受转让协议的约束。


三、债权转让协议生效后A、B、C三公司之间的法律关系


根据合同法第八十条的规定,原合同债权人与权利转让的受让人一旦相互达成协议,并将债权转让的事实及时通知到原合同的债务人,债权人转让权利的行为便发生法律效力。权利转让的受让人就成为新合同法律关系的债权人,他就有权要求原合同的债务人向其履行合同义务;而合同债务人与原合同债权人就不再发生任何法律关系。原有的合同关系消灭,新的合同关系产生。合同当事人也由原合同的债权人和债务人变为原合同的债务人与权利转让的受让人。本案中,B公司与C公司之间2003年1月之前25万元债务中的20万元债务消灭,A公司成为C公司20万元债务的债权人,B公司接受C公司的履行,已无合同及法律依据。


综上,A公司为保护自己的权利,既可以对C公司提起违约之诉,也可以对B公司提起不当得利之诉。