律师案例

案例点评

未经配偶同意转让股权的效力,法院如何认定?

发布时间:2021-12-09
分享到

【案情简介】

 

1990年4月28日邱某与张某登记结婚,2017年7月10日法院判决离婚。甲公司成立于1997年5月27日,注册资本1亿元,原股东为张某、马某、郭某,其中张某实缴出资额为6600万元,持有该公司66%股权。


2016年7月28日,张某与乙公司签订《抵债协议》,约定:张某为购置家具曾于 2012年3月15日与乙公司签订了《定做买卖合同》,总价款为4700万元。因张某至今未向乙公司支付4700万元及逾期利息。现张某自愿以其享有的甲公司66%股权折抵4700万元价款及逾期利息,乙公司同意受让该股权。


2016年10月8日,甲公司形成股东会决议,公司全体股东一致通过如下决议:“一、同意张某与乙公司签署的《股权转让协议》,其他股东自愿放弃优先权。二、决议之日起30日内办理工商变更登记手续……。”   


2016年10月11日,张某与乙公司签订《股权转让协议》,并且于当天办理工商变更登记手续,甲公司66%股权的股东变更为乙公司。


经查,乙公司的注册资金为50万元,其在2012年度年检报告书的资产负债表中“应收账款”为零。


邱某诉至法院请求确认《股权转让协议》无效,案件审理过程中,张某提交了一组家具照片,乙公司提交《定做买卖合同》《订货产品明细表》以及6张送货单等证据均系复印件。


邱某申请对上述证据的形成时间进行鉴定,因乙公司与张某均不能提交原件,鉴定无法进行。


【判决结果】

 

一审法院判决:张某与乙公司于2016年10月11日签订的《股权转让协议》无效;判决生效之日起十五日内,张某、乙公司、甲公司将上述《股权转让协议》项下66%股权变更登记至张某名下。


张某、乙公司上诉,二审法院判决:驳回上诉,维持原判。


【律师解读】


(一)张某与乙公司对双方存在真实交易关系负举证责任


邱某认为张某与乙公司并不存在《定做买卖合同》中约定的真实交易关系。张某与乙公司均主张双方签订的《定做买卖合同》成立并已实际履行,张某与乙公司应对双方存在真实交易关系的主张承担举证责任。


张某与乙公司提交的证据均系复印件,因不能提交原件,无法进行鉴定,且张某未证明其提交照片中的家具系《定做买卖合同》项下标的物。在没有其他证据佐证的情况下,仅凭上述复印件不足以证实双方存在真实交易关系并已实际履行。


《定做买卖合同》约定的总价款为4700万元,货到付款,乙公司主张截至2013年1月6日已向张某交付了全部货物,但未收到货款,直至双方于2016年7月28日签订《抵债协议》。对于如此大额交易,在长达三年多的时间里,乙公司未能证明其向张某主张过权利,且未保留双方签订的《定做买卖合同》原件,上述情节均不符合常理。


(二)财务报表可作为相关交易真实性认定的关键证据


《中华人民共和国会计法》第二十五条规定:“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项,按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。”


根据乙公司2012年度年检报告书,其资产负债表中“应收账款”为零。该报表与张某和乙公司关于存在真实交易,并已将合同项下大部分货物于2012年交付给张某而未收回货款的陈述不符。


并且乙公司未提交在案涉股权转让至该公司名下后,作为长期股权投资反映在其财务报表中的相关证据。


张某与乙公司所提交证据不足以证明该交易关系真实存在,而邱某提交的反驳证据亦增强了该交易关系不存在的可能性,据此可认定乙公司和张某之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系。


(三)本案法律适用的启示


根据《中华人民共和国公司法》,股权的合法转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭,法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。夫妻一方对外转让其名下的股权,只要符合公司法和公司章程的规定,未侵害其他股东的优先购买权,第三人善意有偿受让股权的,原则上不会因为该股权转让行为未获得夫妻另一方的同意而导致转让行为无效的法律后果。


但是,因张某与乙公司之间并不存在真实交易关系,故双方的《抵债协议》缺乏事实基础,且乙公司取得案涉股权并未支付对价,同时上述抵债及转让股权行为恰发生于张某与邱某离婚诉讼期间,而案涉股权转让后应得的对价又系夫妻双方共同财产。故而,有理由相信《股权转让协议》系张某与乙公司恶意串通签订,损害了邱某的合法权益。根照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条之规定,《股权转让协议》应认定为无效。



来源:盈科律师一日一法

作者/ 北京市盈科律师事务所专职律师李娟