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案例点评

股东个人账户为公司收款,是否承担连带责任?

发布时间:2021-11-26
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【案情简介】

 

2019年8月4日,某置业公司为甲方(出卖方)、卢某为乙方(认购人)双方签订《某商城认购协议书》(以下简称《协议书》)约定:乙方认购甲方开发之某商城项目中第1层17号商铺,总房款为403000元。以分期付款的方式,首付50.37%为203000元,剩余房款200000元于2019年11月30日前付清。乙方须在签订本协议180个工作日后携带本协议及身份证和房款收据等到甲方处签署《商品房买卖合同》,并在签订本协议后360个工作日内完成相关手续。某置业公司在甲方(签章)处加盖“某置业有限公司”字样盖章,卢某在乙方(签章)处签字确认。


《协议书》签订后,卢某于2019年8月4日、2019年11月8日通过银行向某置业公司股东及法定代表人张某账户分别转款200000元、200000元,另外又向张某支付现金3000元。2019年11月8日,某置业公司向卢某出具《收据》一份,载明:“今收到卢某交来现金人民币(大写)肆拾万零叁仟元整”。


之后,卢某多次要求某置业公司与其签订《商品房买卖合同》,但某置业公司推脱不予办理该事项。


经查,上述《协议书》载明的某商城项目中第1层17号商铺,已于2019年10月被人民法院查封,目前尚处于被查封状态。




【判决结果】

 

解除《某商城认购协议书》;某置业有限公司向卢某退还购房款403000元,并支付利息;置业公司股东张某对退还房款和支付利息承担连带清偿责任。

 

【律师解读】


(一)卢某与某置业公司所签署《某商城认购协议书》的解除依据如下:


根据卢某与某置业公司《协议书》的约定,某置业公司有义务在签订该《协议书》180个工作日内与卢某签订《商品房买卖合同》,并在签订本协议后360个工作日内完成相关手续。某置业公司怠于履行上述义务,至今未与卢某签订《商品房买卖合同》,其行为致使卢某购房目的无法实现,构成根本违约。根据《民法典》五百六十三条之规定,卢某对于解除《某商城认购协议书》的主张,于法有据。


(二)股东张某是否应对购房人卢某承担连带清偿责任?


据《中华人民共和国公司法第二十条之规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。卢某提供了全部房款均由某置业公司股东张某个人收取的相关证据(即转账到张某个人账户或直接向张某个人交付现金),证明某置业公司与其股东张某之间存在财务混同的情形,从而导致某置业公司丧失独立人格。张某未对房款为何汇入其个人账户作出合理解释,也未对该笔款项的去向作出说明,并且某置业公司及其股东张某也未提供证据证明公司是独立法人,拥有独立财产,能够独立承担民事责任。


因此,股东张某构成滥用公司的独立人格和有限责任,损害了购房人卢某的权益,应承担连带清偿责任。


(三)本案法律适用的启示


关于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的举证责任承担问题。对于不是一人有限责任公司的公司,举证责任原则上应当由公司债权人承担,但公司债权人能够提供初步证据,证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的,该举证责任则由公司股东承担。


股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释的,应当证明公司财产独立于个人财产,否则,股东损害公司债权人利益的理由成立,应对公司债务承担连带责任。



来源:盈科律师一日一法

作者/ 北京市盈科律师事务所专职律师李娟