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案例点评

公司股东是夫妻二人,是否对公司债务承担连带责任?

发布时间:2021-10-08
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【案情简介】

 

朱某经营一个油漆店,某公司自2017年初至201810月份多次从朱某店里购买工业漆及辅料等,每次朱某将油漆送至某公司处,某公司门卫处有一个收货人陈某为朱某出具入库单,并让朱某持入库单至某公司结算后,再支付货款。 2018113日,朱某持入库单到某公司处要求结算付款,收货人陈某根据朱某提供的入库单,将所欠货款账目进行了理顺,并出具欠款条,交易时间、货款金额、付款时间及金额等结算情况以及欠款条内容,均记录在一张A4纸上,其中欠款内容在右上角,载明:“结算2017年初至201810月份欠货款155244元,陈某”。公司财务工作人员张某霞支付了货款20000元,但所欠余款135244元未再支付。之后,朱某多次催要,陈某和张某霞多次口头承诺付款,但又屡次以资金紧张为由拒付。

 

经查,某公司企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股);公司股东为被告王立某、张某霞,二人系夫妻关系。

 

【判决结果】

 

一审法院判决某公司支付朱某货款135244元及逾期利息;王立某、张某霞对确定的公司债务承担连带清偿责任。

 

【律师解读】

 

(一)案涉买卖合同的双方是谁?

 

本案庭审中,陈某陈述其曾在某公司看过大门,其本人与朱某并无业务往来,关于朱某对某公司地址、结算地址即某公司财务办公室所在位置,以及朱某在送货时陈某收货及收货后开具入库单等陈述,陈某均予以认可,由此可证实朱某确实向某公司送过货,存在朱某向某公司出卖油漆的事实。某公司认可陈某在其公司看过大门,再结合陈某、朱某的陈述,不排除陈某代某公司收取原告油漆的事实。朱某提供了张某霞货款支付20000元的银行转账记录,可以证实朱某与某公司存在油漆买卖业务。另外,结合某公司的营业范围,其生产装载机、挖掘机等,而这些机械需要大量油漆。基于以上分析,可以确认朱某与某公司之间油漆买卖的事实,可以认定案涉买卖合同的双方为朱某与某公司。

 

(二)公司股东王立某、张某霞是否应对公司债务承担连带责任?

 

某公司企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司,股东为王立某、张某霞夫妻二人,根据《中华人民共和国公司法》第57条第2款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”依据该条文规定,某公司在形式上并不属于一人公司。因此,认定王立某、张某霞是否应对公司债务承担责任,则需确定公司财产是否独立于股东自己的财产。本案中,王立某、张某霞夫妻作为股东成立公司,案涉债务纠纷发生在双方婚姻关系存续期间,且因公司设立时未向工商登记部门提交分割财产证明,同时朱某提供了张某霞货款支付的银行转账记录,故二股东不能证明公司财产独立于自己的财产,因此被告王立某、张某霞应当对公司的债务承担连带责任。

 

(三)本案法律适用的启示

 

夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割的证明,未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司。在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。股东不能证明其个人财产独立于公司,即不能证明公司财产独立于股东自己的财产,则二股东应当对公司的债务承担连带责任。

 

来源:盈科律师一日一法

作者/ 北京市盈科律师事务所专职律师李娟