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案例点评

恶意串通、无权处分的房屋买卖合同,法院如何判决?

发布时间:2021-03-02
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【案情简介】     

 

1985年,王某1与刘某登记结婚,婚后育有一女王某22006年王某1从其父母处继承一处房屋(下称“案涉房屋”)并登记在自己名下。

 

婚后王某1与刘某常因琐事发生争执,夫妻感情逐渐恶化。女儿王某2结婚后,刘某与王某1分居,与女儿同住在案涉房屋中,并逐渐产生了独占案涉房屋的的想法。20074月,刘某伪造王某1签名,将案涉房屋变更登记到了自己名下。

 

2015年王某1与刘某的关系进一步恶化,婚姻关系无法继续维持下去,刘某欲与王某1解除婚姻关系。201557日,王某1向法院提起离婚诉讼,但因王某1不同意离婚,刘某于同年625日撤回起诉。六个月后,刘某再次向法院提起离婚诉讼,此时王某1才得知刘某未经过其同意,已于2015417日与女儿签订了《存量房屋买卖合同》,并于201569日将案涉房屋变更登记到女儿名下。这也导致法院在此次离婚诉讼中未能对案涉房屋进行分割。

 

离婚后,因王某1所住房屋发生火灾,无法继续居住,王某1要求先回到案涉房屋居住,但刘某与王某2均拒绝,最终在当地居委会的调解下,王某1才顺利搬回案涉房屋,同时刘某与王某2搬出案涉房屋,王某1再无两人消息。因王某2拒绝赡养王某12020年王某1联系到笔者团队,欲主张自己对案涉房屋的合法权益。

 

【判决结果】       

 

一审判决确认刘某与王某2签订的关于案涉房屋的《存量房屋买卖合同》无效。

 

【律师解读】     

 

在对案件事实进行分析后,笔者团队认为刘某与王某2对案涉房屋的处分,既符合恶意串通的要件,又符合无权处分的构成要件。那么本案应当采用哪种制度主张权利,首先应当理清上述两种制度的关系。若为法条竞合,那么根据“特别法优于一般法”之原则,只能适用特别法;若为制度竞合,以满足目的为限制,可择一适用。

 

(一)刘某与王某2对案涉房屋的处分符合恶意串通的构成要件。

 

《民法典》第一百五十四条规定:“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。”其中,恶意是指动机不良的故意,即明知行为会发生损害他人之结果而仍然积极实施。串通是指恶意损害他人权益方面,行为人与相对人在主观意思与客观行为上相互配合。本案中,王某2作为女儿,其明知案涉房屋为其父母共有,其母没有完全的处分权,且父母长期感情不合,母亲打算提起离婚诉讼,依然与母亲刘某签订《存量房屋买卖合同》,明显具有与其母亲恶意串通,转移夫妻共同财产的故意,侵害了王某1的财产权益。根据《民法典》第154条的规定,刘某与王某2签订的《存量房屋买卖合同》应属无效合同,王某2应将案涉房屋恢复登记在刘某名下。

 

(二)刘某对案涉房屋的处分,符合无权处分的构成要件。

根据《民法典》第311条的规定:无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回:“除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。”本案中,案涉房屋只登记在刘某的名下,但依然为夫妻共同财产,刘某未经共有人王某1的同意,擅自处分案涉房屋,符合无权处分的构成要件。本案中,王某2明知其母没有完全的处分权,为帮助其母达到恶意转移财产的目的,以27000元受让了案涉房屋,转让价格远低于市场价,因此虽案涉房屋已变更登记到了王某2名下,但因其并非善意第三人,因此无法取得案涉房屋。王某1作为案涉房屋的共有人之一,有权向王某2主张返还案涉房屋。

 

(三)《民法典》第154条关于恶意串通的法律规定与第311条、597条关于无权处分的法律规定,是特别法与一般法的关系,两者发生竞合时,应当适用恶意串通的相关规定。

 

《民法典》第597条第1款规定:“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”“解除合同”和“承担违约”均是针对有效合同,这说明《民法典》承认了无权处分合同的效力。但对于订立无权处分合同当事人的主观状态应当进行限制。若不论当事人是否恶意,一律肯定无权处分合同的效力,则极有可能颠覆原有的法律体系。若无权处分人与第三人之间构成恶意串通,依然肯定无权处分合同的效力,一方面使得恶意串通制度被架空,另一方面,会助长道德风险,恶意第三人不仅没有受到惩罚,反而可根据有效的无权处分合同向无权处分人追究违约责任,显然与基本法律原则相悖,同时会产生对损害他人行为的激励效应,有损交易秩序和信赖预期。因此《民法典》第597条规定的无权处分合同有效的规则,应当排除无权处分人与第三人恶意串通的情形,即《民法典》第154条关于恶意串通的规定之于第597条属于特别法,两者发生法条竞合。故而,当无权处分人与相对人恶意串通损害真实权利人的合法权益时,无权处分就不再是一个“中性”概念,而是排除了善意取得适用空间的否定性评价,此时应当认定合同无效。

 

具体到本案,刘某为达到恶意转移夫妻共同财产的目的,与其女王某2串通,未经过王某1的同意,擅自将案涉房屋转移登记至王某2名下,这种情形虽不能直接以无权处分否认《存量房屋买卖合同》的效力,但却可以刘某与王某2存在恶意串通损害第三人利益来认定合同无效,从而主张王某2将案涉房屋恢复登记至刘某名下,王某1作为案涉房屋的共有人再向法院请求分割案涉房屋。

 

综上,当买卖合同既涉及无权处分,又涉及恶意串通或者其他涉及合同效力的问题时,若不存在其他合同无效的情形时,则应肯定无权处分合同的效力,然后审查第三人是善意还是恶意,若第三人善意则可取得物权,若第三人非善意则不能取得物权,原权利人有权追回。但除无权处分外,还存在恶意串通等导致合同无效的情形时,则应当先确认合同无效,以合同无效主张第三人返还。

 

来源:盈科律师一日一法

作者/北京市盈科律师事务所实习律师赵继云