律师案例

补充协议能否适用主合同的争议解决条款?

发布时间:2020-12-04
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【案情简介】      

 

 201177日,A公司因与B公司发生工程欠款纠纷到某仲裁委申请仲裁,要求裁令B公司支付工程款及工程款利息。201216日,仲裁委作出裁决,裁令B公司在收到裁决书之日起十日内向A公司支付工程欠款。后B公司以双方实际履行的协议和补充协议没有仲裁条款,仲裁委对案件进行仲裁错误为由,向法院申请不予执行仲裁裁决,法院认为:双方于20071130日签订的协议虽然没有约定处理争议的管辖方式,但双方于2007128日经过招投标而签订的合同明确约定,双方发生争议由某仲裁管辖,该合同是在行政规章要求下进行的,是依法定程序签订的合法有效协议,应当遵照执行。该合同明确了协议仲裁管辖,故仲裁委对该案具有管辖权,补充协议虽对水电安装和装饰部分造价作了约定,但并未约定争议的解决方式,因此,水电安装及装饰工程等工程造价不属于仲裁协议的范围,但裁决书对这部分工程造价作出了裁决,超出了仲裁裁决范围,裁定不予执行仲裁裁决。”A公司不服,向上级人民法院申诉。

 

【判决结果】      

 

法院认为本案中补充协议是对主合同内容的补充,必须依附主合同,而不能独立于主合同存在,因此主合同约定的争议解决条款也适用于补充协议,据此维持原仲裁裁决。

 

【律师解读】      

 

首先,根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条第二款当事人对仲裁协议的效力有异议,应当在仲裁庭首次开庭前提出。本案中A公司向仲裁委申请仲裁后,B公司并没有在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议,这表明双方认可依照约定选择仲裁委解决双方工程欠款纠纷。

 

其次,对于补充协议能否适用主合同约定的纠纷解决方式,关键在于主合同与补充协议之间是否具有可分性。结合到本案,为完善条款,双方于2008320日对未尽事宜和可能出现的新问题签订了补充协议,且主合同的主要内容是建筑的施工,补充协议约定的内容则是水电的安装与装饰工程,显然,补充协议中的约定依旧属于建筑施工的范畴,且补偿协议约定:所签补充协议与前签协议有同等效力。由此可见,本案补充协议是对主合同内容的补充,其无法独立于主合同存在,必须依附主合同,补充协议中水电安装及装饰工程等工程造价属于仲裁协议的范围,并未超出仲裁裁决范围,因此主合同所约定的争议解决条款也适用于补充协议。

 

最后,为避免此类争议的发生,建议主合同与补充协议的争议方式都需要具体约定,同时因补充协议与主合同往往存在依附关系,因此建议主合同与补充协议约定相同的争议解决方式。

 

来源:盈科律师一日一法

作者/盈科律师事务所专职律师张鹏