律师案例s

延长股东出资期限可以躲避债务吗?最高法判例告诉你!

发布时间:2020-08-05
分享到

【案情简介】              

 

       再审申请人某元公司与被申请人某研究院及一审第三人某石公司案外人执行异议之诉一案。201437日,某研究院与某石公司签订案涉《技术服务合同书》时,工商登记显示作为某石公司股东的某元公司出资时间截止至201579日。2014731日,某石公司修改章程,将某元公司出资时间延后至2034126日。直至2016322日,新元公司仍未实缴任何出资额。2016年,北京市仲裁委作出裁决确认某石公司向某研究院支付合同价款及违约金等一百余万元。在某石公司财产尚不足以清偿的情况下,某研究院申请追加股东某元公司作为被执行人。某元公司称其根据修改后的公司章程,认缴出资尚未到履行期限。

 

【案件结果】          

 

       经法院审理认定,某石公司修改前的公司章程中规定的某元公司的相关出资信息经过工商登记确认,具有公示公信效力,某研究院基于公示公信效力产生的信赖利益应予保护。案涉交易发生后,某石公司修改公司章程对某元公司的注册资本及出资期限进行了调整,加大债权人潜在风险,不足以对抗债权人某研究院对债务人原章程产生的合理信赖,认定股东某元公司应对某研究院承担责任。

 

【律师解读】        

 

       我国《公司法》规定股东出资方式是认缴制,即股东可以通过章程自由约定出资期限。一般情况下,公司作为独立法人,仅以法人名义下的所有财产承担责任,作为法人企业的股东在不存在欺诈和滥用法人有限责任的情况下仅以自己的出资额为限承担责任,只需要依据章程的规定按期缴纳注册资本。这有利于降低经营成本,鼓励投资兴业。

 

       但由于权利义务的对等性,股东在享受出资期限利益的同时,显然也需要承担相应的义务,即股东至少要保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具,不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。因此,在法律制度框架内存在股东出资加速到期的规定,其目的就是公平处理公司对外债务,避免债权人的利益遭受损害。股东出资加速到期是指,在公司出现无法偿还债权人到期债务的情形下,公司债权人可请求股东在认缴出资范围内对公司债务承担补充清偿责任,不受股东出资期限限制。

 

       根据2019年最高人民法院出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于股东出资加速到期的规定,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,应符合以下情形之一:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

 

       本案中某石公司在原章程中规定股东认缴出资的期限到A时间,在公司债务产生后,公司股东会决议延长股东出资期限到B时间,债权人某研究院以公司不能清偿到期债务为由,请求未届B时间,但是已届A时间的股东某元公司对公司不能清偿的债务在其认缴出资的范围内承担补充赔偿责任。该情况符合《九民纪要》中关于股东出资加速到期的规定,所以债权人可以申请股东某元公司在其已届出资期限的认缴范围内承担相应的责任。

 

作者/北京市盈科律师事务所高级合伙人曲衍桥律师

来源:盈科律师一日一法