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案例点评

股权转让变更登记后,受让人能否以受让股权出资瑕疵为由拒付转让款?

发布时间:2020-11-06
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【案情简介】      

 

A公司成立于20091019日,注册资金5000万元,曾某占100%股权。2015831日,某会计师事务所出具审计报告,载明:A公司投资者曾某约定出资额5000万元,实际出资额5000万元。

 

20151027日,曾某与B公司签订《股权转让协议》,约定:现曾某自愿将其持有的A公司70%股权以3500万元的价格转让给B公司,并约定协议生效后1个工作日内,B公司委托中介机构对A公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾某事前所介绍的相差在合理范围以内,本协议继续履行。否则,B公司有权单方面终止本协议。

 

20151031日,某会计师事务所作出的《财务尽职调查报告》显示,A公司注册资本5000万元,实收资本1601万元。即,曾某仅向A公司实际出资1601万元,欠缴出资3399万元。

 

B公司向曾某支付了其中1200万元转让款后,2015122日,曾某将持有的A公司70%股权变更登记到B公司名下。

 

此后,B公司以曾某向A公司出资不实为由,拒付剩余2300万元转让款。曾某遂起诉请求B公司支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金。

 

【判决结果】       

 

一审法院认为,曾某与B公司签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示,内容不违反法律禁止性规定,协议合法有效。实际履行中,受让方B公司在签订协议后作出的《财务尽职调查报告》中发现了重大股权瑕疵,根据《股权转让协议》中有权单方面终止本协议的约定,B公司暂停支付剩余股权转让款具有合同基础。同时,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条第一款规定,B公司受让股权后,已经存在着被A公司债权人依法追究连带责任的法律风险,其向出让股东曾某暂停支付剩余股权转让款具有合理性。虽然B公司能够就受让股权出资瑕疵的问题另行起诉,但在当事人约定优先的情形下,是否另行起诉并不影响B公司依据《股权转让协议》的约定终止合同权利义务。B公司依据《股权转让协议》的约定,主张暂停支付剩余股权转让款的抗辩理由成立,因此,判决驳回曾某的诉讼请求。

 

曾某向最高人民法院提起上诉。最高人民法院判决:一、撤销一审判决;二、B公司于本判决生效之日起十日内向曾某支付股权转让款2300万元及逾期支付股权转让款利息。

 

【律师解读】       

 

本案中,根据案涉《股权转让协议》之约定,在《财务尽职调查报告》作出后,B公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资,可通过终止合同来保护自己的权利。但B公司并未实际行使该项合同权利,而是在《财务尽职调查报告》作出后,明知目标公司实收资本与注册资本不符,仍选择继续支付股权转让款,应视为对其合同权利的处分。B公司虽然认为在曾某出资不实的情况下,其有权选择何时终止合同,拒付剩余股权转让款即是其以实际行动终止合同,但鉴于本案目标公司股权已经实际变更,B公司虽然以终止合同提出抗辩,但并不符合法定合同解除条件。

 

现行《公司法》确立了认缴资本制,股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件,股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中,曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在B公司名下,履行了股权转让的合同义务,B公司通过股权受让已取得目标公司股东资格,曾某的瑕疵出资并未影响B公司股东权利的行使。此外,股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。B公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款缺乏法律依据,不应予以支持。

 

来源:盈科律师一日一法

作者/侯蒙莎